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前瞻君据《并购重组委2017年第56次工作会议审核结果公告》显示:

浙江海越股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过;

北京万向新元科技股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

二、审核意见

  1.北京万向新元科技股份有限公司购买资产方案的审核意见为:

  请申请人补充披露标的资产智能滑雪机、电力巡检机器人两项新增业务相关预测营业收入大幅增长及维持高毛利率的依据及可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

  请北京万向新元科技股份有限公司逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

新元科技作价7.7亿元收购清投智能,获有条件通过!

1. 海越股份:作10.4亿收购北方石油,获无条件通过

9月19日,浙江海越股份有限公司(后简称为“海越股份”)作价10.4亿收购天津北方石油有限公司(简称“北方石油”),获无条件通过。

本次交易前,海越股份的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售,股权投资及物业租赁等。本次交易完成后,海越股份主营业务未发生变化,其中石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。在地域方面,海越股份的经营范围和战略格局均将进一步扩大。本次交易前,海越股份的主要经营活动均在浙江省内。本次交易后,海越股份将以北方石油为战略发展桥头堡,以天津为辐射中心,积极在京津冀地区、环渤海经济圈地区拓展业务。

海越股份将在原有深耕石油化工行业战略的基础上,加强在石油化工产品的仓储、批发及零售方面的战略发展,并深化在京津冀地区及环渤海经济圈范围内的战略布局。同时,海越股份亦将探索产业升级及转型的机会,积极拓展新的利润增长点。

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一、收购方案概况

本次交易海越股份拟拟通过非公开发行股份的方式购买海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权,交易金额为10.4亿元,本次交易完成后,北方石油将成为上市公司的全资子公司。具体支付安排如下:

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交易对方:海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生。

交易作价:104,000.00 万元

发行价格:13.06元/股

发行股份数量: 79,632,464 股

标的资产:北方石油100%股权

标的业务:石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及加油站零售

历史业绩:2015 年、2016 年 和 2017 年 1-3月,北方石油归属于母公司所有者净利润分别为2,576.42万元、2,037.01万元 和2,018.57万元。

业绩承诺:业绩补偿义务人承诺,北方石油2017 年、2018 年、2019 年年度净利润分别不低于人民币6,821.73 万元、10,035.52万元、312,648.86万元。

业绩承诺方:鲁海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生

业绩补偿:当年应补偿股份=(北方石油截至当年期末累计净利润承诺数-北方石油截至当年期末累计实现的实际净利润数)/盈利补偿期间内北方石油的净利润承诺数总额×上市公司为购买北方石油100%股权所发行的股份数-已补偿股份。

标的(对应2016年)静态PE:51.06

标的(对应2017年)动态PE:15.25倍

二、海越股份基本情况(上市公司)

海越股份主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售,股权投资及物业租赁等。

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上市公司主要财务数据及指标如下:

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海越股份2014 年度至 2017年1-3月,归属于母公司股东的净利润分别为11,123.23万元、2,299.74万元、4,002.59万元、2,729.35万元。

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截至本报告书签署之日,公司的控股股东为海越科技,实际控制人为慈航基金。

三、北方石油基本情况(标的公司)

北方石油成立于 2003 年,经国家商务部批准取得了燃料油非国营贸易进口权和成品油批发经营权,是具备从事石油化工产品仓储及码头装卸、燃料油和成品油批发经营以及加油站零售业务资质的企业。

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2015 年、2016 年 和 2017 年 1-3月,北方石油归属于母公司所有者净利润分别为2,576.42万元、2,037.01万元 和2,018.57万元。

北方石油股权结构如下:

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截至本报告书签署之日,海南省慈航公益基金会持有北方石油 80%的股权,郭振生持有北方石油 1%的股权,李路持有北方石油 15.2%的股权,杨静持有北方石油 3.8%的股权。

2 . 新元科技:作价7.7亿元收购清投智能,获有条件通过

9月19日,北京万向新元科技股份有限公司(以下简称“新元科技”)作价7.7亿元收购清投智能,获有条件通过。

新元科技主营业务为工业智能化输送配料系统和环保装备的研发、生产和销售。其中,工业智能化输送配料系统主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统;环保装备主要产品为废气治理系统。

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一、收购方案概况

本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权,交易金额为77,126.32万元,以发行股份的方式支付交易对价的54.84%,总计42,292.85万元,总计发行股份数为13,634,054股;同时募集配套资金37,033.46万元,其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。本次交易完成后,新元科技将持有清投智能97.01%的股权,清投智能将成为新元科技的控股子公司,本次交易具体情况如下:

(一)拟向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能79.63%的股权,总计64,688.75万元:其中以发行股份的方式支付交易对价的60%,共计38,813.25万元,总计发行股份数为12,512,330股;以现金方式支付交易对价的40%,共计25,875.50万元;

(二)拟向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能12.16%的股权,总计8,698.99万元:其中以发行股份的方式支付交易对价的40%,共计3,479.59万元,总计发行股份数为1,121,724股;以现金方式支付交易对价的60%,共计5,219.40万元;

(三)拟向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能5.23%的股权,总计3,738.56万元;

(四)拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金37,033.46万元,用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。募集配套资金超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%(指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格),且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

交易对方:王展、创致天下、泰州厚启、方富资本、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松

交易作价:77,126.32万元(清投智能97.01%的股权)

发行价格: 31.02 元/股

发行股份数量:13,634,054 股

标的资产:清投智能97.01%的股权

标的业务:大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售

历史业绩:2015 年、2016 年 和 2017 年 1-6月,清投智能归属母公司股东的净利润分别为493.97万元、3,264.90万元 和1,585.99万元。

业绩承诺:业绩承诺方将承诺清投智能2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润(1)2017年不低于5,500万元(2)2018年不低于7,000万元;(3)利润补偿期间三年累积不低于21,500万元。

业绩承诺方:王展、创致天下

业绩补偿:就清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的利润数差额,王展、创致天下应向新元科技作出补偿;该等补偿,应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

标的(对应2016年)静态PE:24.35倍

标的(对应2017年)动态PE:14.45倍

二、(上市公司)新元科技基本情况

新元科技主营业务为工业智能化输送配料系统和环保装备的研发、生产和销售。其中,工业智能化输送配料系统主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统;环保装备主要产品为废气治理系统。

公司生产的工业智能化配料系统产品可实现工业生产过程中各种原材料的全程自动输送、贮存、称重配料与投料,产品广泛应用于橡胶制品生产线、石化制品生产线、新材料制品生产线、冶金制品生产线、塑料及食品制品生产线的输送配料环节;公司先后开发出有机废气治理装备、工业除尘装备、橡胶工业车间污染解决方案等环保装备和解决方案,可以为工业污染治理提供全方位的装备产品以及定制化的解决方案。

2014年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6月,上市公司归属母公司股东的净利润分别为 193,761,583.93元、375,079,792.89元和385,943,050.57元,386,673,140.10元。

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截至本报告书签署之日公司股权结构:

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截至本报告书签署之日,公司实际控制人暨控股股东朱业胜、曾维斌、姜承法三人分别持股11,175,027股、6,509,761股、6,509,761股;占总股本比例分别为11.17%、6.51%、6.51%,三人合计直接持有公司24.19%的股份,间接持有公司5.70%的股份。

三、(标的公司)清投智能

清投智能基本情况

清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售;主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机和保密柜。

2015 年、2016 年 和 2017 年 1-6月,清投智能归属母公司股东的净利润分别为4,939,661.08元、32,648,989.29元 和15,859,855.93元。

新元科技作价7.7亿元收购清投智能,获有条件通过!

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截至本报告书签署之日,清投智能的控股股东暨实际控制人为王展,其持有清投智能30,652,368股股份,持股比例为57.20%。此外,王展作为创致天下的普通合伙人,还通过创致天下,间接持有清投智能17.21%的股份。

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